世界速读：各募投项目是否涉及变相投资房地产的情形？世华科技收问询函

2022年11月8日，世华科技(688093.SH)发布关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。

(资料图)

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，上交所审核机构对苏州世华新材料科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

具体看来如下：

1.关于新建高效密封胶项目

根据申报材料与公开资料，发行人主要从事复合功能性材料的生产销售，下游主要应用于苹果公司等消费电子类客户。本次计划投入30,000.00万元实施新建高效密封胶项目，项目实施后将达成从复合功能性材料到上游胶粘剂领域的业务拓展，从消费电子领域到新能源、汽车电子等多领域的应用开拓，从石油基到生物基材料的环保升级，合计产能41,200吨。

上交所要求发行人说明：(1)本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，并结合经营计划、募投项目实施后对公司主营业务结构的影响说明本次募投项目实施的主要考虑;(2)结合人员储备、关键设备与原材料采购、核心技术与工艺突破进展、下游客户验证以及与苹果公司等重要客户的限制性约定情况，说明本次募投项目实施的可行性;(3)结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况，并结合本次募投项目下游市场规模、竞争格局、可比公司产能布局以及公司在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险;(4)本次各募投项目是否涉及变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

2.关于融资规模和效益测算

根据申报材料：(1)发行人本次募投项目共拟使用募集资金39,000.00万元，其中新建高效密封胶项目拟使用21,000.00万元、创新中心项目拟使用8,000.00万元、补充流动资金10,000.00万元;(2)本次募投项目对营业收入的效益测算过程中，已综合考虑相关产品对外销售及上市公司内部自用关联销售的情形。

上交所要求发行人说明：(1)本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据，并结合本次密封胶项目单位产能投资额与同行业公司类似扩产项目的比较情况，说明本次融资规模的合理性;(2)本次募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形;(3)结合各募投项目中的非资本性支出情况，进一步说明本次募投项目中实际用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资金总额的30%;(4)本次募投项目效益测算的具体过程及主要依据。

3.关于研发中心项目和创新中心项目

根据申报材料：(1)发行人前次募投“研发中心建设项目”募集后承诺投资金额12,365.20万元，截至2022年6月30日实际投资金额1,748.01万元;(2)2021年10月公司召开董事会，将“研发中心建设项目”延期至2025年3月;2022年8月公司召开董事会，将原“研发中心建设项目”投资总额及拟投入募集资金金额将由12,365.20万元调整为6,865.20万元，用于新增“创新中心项目”的投资;(3)本次募投创新中心项目亦为2022年8月新增募投项目，该项目投资总额为32,000.00万元，拟使用IPO募集资金5,500.00万元，拟使用本次募集资金8,000.00万元。

上交所要求发行人说明：(1)前次募投“研发中心建设项目”募集资金使用比例较低并延期的原因，在前次募投延期且本募新建创新中心的情况下，前次募投“研发中心建设项目”相关资金是否能够按计划投入;(2)结合前募“研发中心建设项目”变更前后的主要功能变化情况，说明前募项目融资规模调整的原因及依据;(3)前募变更前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例;(4)结合本次募投创新中心项目与前次募投研发中心项目在研发产品及用途、人员配置、实施地点、项目具体建设内容及资金构成等差异情况，以及现有研发支出情况，说明在前次项目建设延期的情况下，发行人本次创新中心项目建设的主要考虑和融资的必要性，是否存在过度融资的情形;(5)本次创新中心项目环评批复的取得进展，是否存在重大不确定性。

4.关于经营情况

4.1关于主要客户及收入

根据申报材料：(1)报告期各期，发行人产品应用于苹果及其产业链厂商收入占比约90%左右，整体占比较高;发行人的销售模式具体分为终端客户认证和直接客户自主采购两种;(2)2021年，发行人精密制程应用材料、光电显示模组材料营业收入较上年分别下降22.81%和41.40%，相关产品单价和销量均呈下滑趋势。

上交所要求发行人说明：(1)报告期各期发行人终端客户认证及直接客户自主采购模式实现销售收入的金额、占比及对应主要直接客户;(2)结合主要终端客户的出货量情况、发行人苹果产业链相关的产品认证、在手订单、发行人产品销售额占苹果向同类产品采购金额比例等情况，说明发行人与苹果产业链主要客户合作的稳定性，发行人是否与主要直接和终端客户存在关联关系或其他利益关系;(3)结合不同类型产品的主要用途差异，下游终端客户对不同类型的产品需求及订单情况等，进一步说明发行人电子复合功能材料收入上升，精密制程应用材料、光电显示模组材料收入下降的原因，相关收入是否存在进一步下降的风险，并补充完善相关风险提示。

4.2关于毛利率

根据申报材料：(1)报告期各期发行人主营业务毛利率分别为59.40%、63.91%、61.28%和60.47%，同行业可比公司毛利率分别为46.61%、45.77%、39.10%、26.74%，低于发行人水平;(2)2021年度，精密制程应用材料业务毛利率由59.18%下降至51.66%，主要原因系该类产品市场竞争不断加剧，产品销售价格整体有所下降。

上交所要求发行人说明：(1)结合同行业可比公司的可比业务情况，说明发行人毛利率较同行业可比公司较高的原因;(2)结合精密制程材料的市场竞争情况、同行业可比公司类似产品的单价变动趋势等，说明该类产品单价持续下降的原因，相关产品是否存在毛利率进一步下降的风险。

4.3关于研发费用

根据申报材料：(1)报告期各期，发行人研发费用分别为1,621.63万元、1,919.58万元、3,048.80万元及1,577.04万元;(2)2021年度，发行人研发费用大幅上升，主要系2021年发行人持续加强构建研发体系、完善研发团队配置、加大研发投入所致，同时2021年新增股权激励授予研发人员导致股份支付费用增加。

上交所要求发行人说明：(1)结合发行人主要在研项目情况及研发进展、研发人员数量及人均薪酬变动情况等，说明2021年研发费用大幅上升的原因，研发费用的归集是否准确;(2)股权激励计划对发行人未来利润的主要影响。

5.关于本次发行方案

根据申报材料，公司控股股东、实际控制人顾正青参与本次认购。上交所要求发行人说明：(1)顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(2)顾正青股份锁定期限安排是否符合上市公司相关规定;(3)结合实际控制人所持股份及本次认购比例说明本次发行完成后是否仍满足《科创板股票上市规则》第2.1.1条的相关规定。

同时要求保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表明确意见。

6.关于财务性投资

根据申报材料和公开资料：截至2022年9月30日，发行人其他流动资产238.15万元，其他非流动资产105.59万元。

上交所要求发行人说明：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。

（来源:界面AI）

头图来源：图虫