2022年12月15日，金宏气体(688106.SH)发布关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函。
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，上交所审核机构对金宏气体股份有限公司(以下简称发行人或公司)向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
(资料图片仅供参考)
根据申报材料，1)本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过101,600.00万元，拟用于“新建高端电子专用材料项目”、“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”、“碳捕集综合利用项目”、“制氢储氢设施建设项目”和“补充流动资金”。2)“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项目”均由公司向非全资控股子公司提供借款的方式实施，募投实施主体的其他股东不提供同比例借款;“碳捕集综合利用项目”实施主体为公司全资子公司淮南金宏，系2022年4月22日成立，未实际开展经营业务。3)“新建高端电子专用材料项目”、“碳捕集综合利用项目”尚未取得环评批复，“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“碳捕集综合利用项目”相关土地出让程序正在办理中。
上交所要求发行人说明：(1)结合借款的主要条款(包括但不限于贷款利率)、相关借款条款是否已取得其他股东的书面同意、其他股东的主要背景及合作原因等，说明由非全资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情形，并按照《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查并发表意见;(2)本次募投项目与前次募投项目、公司主营业务的区别与联系，本次募投是否投向主业、是否投向科技创新领域，并区分本次各募投项目列示拟生产产品种类、达产年度产能、应用领域、主要客户以及本次募投项目产品选择的具体考虑，进一步说明实施本次募投项目的必要性与合理性;(3)结合本次募投项目各实施主体的技术储备、相关资质获取情况、相关技术和产品获得客户认证情况等，说明发行人实施本次募投项目是否具备可行性;(4)结合公司现有产能、本次募投项目各产品的市场规模、市场占有率、产能利用率、竞争格局、同行业可比公司产能扩张情况及在手订单，说明公司新增产能的合理性及消化措施;(5)本次募投项目用地、环评的进展及预计完成时间，是否存在重大不确定性。
2.关于前次募集资金
根据申报材料，1)2020年6月，公司首发上市募集资金净额为175,951.06万元，报告期末的整体投入进度为66.75%。2)公司将“年充装125万瓶工业气体项目”、“年充装392.2万瓶工业气体项目”结项并将结余资金1,310.15万元、358.89万元永久补流。3)2022年3月，公司将“张家港金宏气体有限公司超大规模集成电路用高纯气体项目”未投入的募集资金16,767.50万元变更用途为“眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目”。4)2022年7月，公司将“发展与科技储备资金”未投入募集资金34,163.80万元变更用途为“全椒金宏电子材料有限公司半导体电子材料项目”等3个项目。
上交所要求发行人说明：(1)公司上述变更募集资金用途的原因及目前建设进度，用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况，说明前次变更或结项等募集资金未投向本次募投项目的原因，分析本次融资的合理性;(2)首发各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1)本次募集资金总额不超过101,600.00万元，“新建高端电子专用材料项目”、“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”、“碳捕集综合利用项目”、“制氢储氢设施建设项目”拟分别使用募集资金47,000.00万元、14,600.00万元、10,500.00万元、6,500.00万元。2)上述各募投项目的投资回收期分别为6.06年、7.40年、6.68年、8.31年，内部收益率分别为23.45%、11.60%、15.77%、10.48%。3)本次募集资金总额中拟补充流动资金23,000.00万元，报告期各期，公司营业收入增幅分别为8.49%、7.13%、40.05%、16.46%，公司预测未来三年营业收入年均增长率为22%。4)公司最近三年累计现金分红合计32,825.66万元，占最近三年年均归母净利润的比例为181.87%。
上交所要求发行人说明：(1)建筑工程费、设备购置费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系;(2)结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%;(3)结合发行人现有资金余额及具体用途、资金缺口测算中收入增速等关键指标的选取依据、未来分红计划等，说明本次融资规模的合理性;(4)效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。
4.关于业务与经营情况
4.1根据申报材料，1)报告期内，公司归母净利润分别为17,708.13万元、19,732.92万元、16,706.76万元、16,891.07万元，占对应期间营业收入的比例分别为15.26%、15.87%、9.59%、11.75%。2)报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,002.58万元、40,161.66万元、31,068.94万元、23,002.15万元，呈下降趋势。3)2021年度，公司原材料价格大幅上涨，公司部分产品或原料采购于海外市场。4)报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为13.72%、12.83%、6.98%和6.42%，呈下降趋势，公司前五大客户出现一定波动，部分供应商也为公司客户。
上交所要求发行人说明：(1)量化分析公司归母净利润占收入比例、经营活动产生的现金流量净额下降的具体原因，相关因素对公司经营发展及本次募投项目实施的具体影响;(2)公司采购价格变动情况与同行业可比公司是否一致，说明成本费用向产业链下游传导机制，分析当前国内外贸易环境变化对公司的影响;(3)报告期内，前五大客户销售额占比下降的原因，主要客户变动、部分供应商同时为公司客户的原因及合理性。
4.2根据申报材料，1)报告期末，公司商誉为24,094.88万元，为公司收购长沙曼德、上海申南、海宁立申等10家企业所形成，形成时间集中在2021年以来。2)公司收购海宁立申时存在业绩承诺条款，后续公司与海宁立申解除了业绩承诺条款。3)报告期末，公司客户关系类无形资产为17,400.84万元，系公司上述收购所确认的客户关系价值。
上交所要求发行人说明：(1)上述收购的具体背景、金额、交易对方、标的公司从事的业务，以及目前整合情况;(2)结合标的公司经营业绩情况及预测差异原因，说明商誉减值测试过程、主要参数选取依据;(3)公司与海宁立申解除业绩承诺条款的原因及合理性，海宁立申实现业绩低于承诺的具体补偿措施;(4)列示相关客户关系内容，结合客户关系的可辨认性、未来经济利益等，说明该类无形资产的确认及计量依据，是否符合相关会计准则要求。
5.关于财务性投资
根据申报材料，1)报告期末，公司交易性金融资产余额53,064.08万元、其他权益工具投资1,800.00万元。2)报告期末，公司共有3家参股公司，为芯链融创集成电路产业发展(北京)有限公司、平潭冯源容芯股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州金象创业投资合伙企业(有限合伙)。
上交所要求发行人说明：(1)上述参股公司是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，如涉及产业基金，应结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行详细说明;(2)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
6.其他
6.1要求发行人说明：(1)累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定;(2)发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
6.2要求发行人结合报告期内的行政处罚说明公司是否存在重大违法违规行为、现有安全生产管理制度是否完善，是否会对实施本次募投项目造成不利影响。
（来源:界面AI）
