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2022年12月8日，三超新材(300554.SZ)发布关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函。
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核机构对南京三超新材料股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,000.00万元(含本数)，拟用于年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目(一期)。发行人控股股东、实际控制人邹余耀以现金方式认购金额不超过12,000.00万元，认购数量不超过9,382,329股，资金来源为自有资金或自筹资金。本次募投项目达产后预计首年毛利率为46.92%，大幅高于发行人各期硅切片线毛利率。截至2021年末，发行人电镀金刚线产能为460.62万公里/年。2020年发行人公开发行可转债“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”拟新增产能700万公里/年，本次募投项目拟新增产能1800万公里/年。
深交所要求发行人补充说明：(1)结合邹余耀收入情况、财产情况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明邹余耀认购资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划;(2)邹余耀在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺(;3)明确本次发行的下限及邹余耀认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配;(4)本次募投项目环评手续办理最新进展，预计取得相关文件的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施;(5)结合硅切片线行业的发展趋势、竞争情况、客户及销售渠道布局、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单或意向性合同、现有产销情况、35μm以下以及40μm以上的硅切片的产能规划、前募未达预计效益具体因素等，说明实施本次募投项目的必要性、新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的新增产能消化措施;(6)结合报告期内产品销售单价、原材料采购单价及变动趋势，本次募投项目产品销售单价、成本及毛利率的预测情况，发行人及同行业可比公司在报告期内同类产品的毛利率变动情况等，说明本次募投项目效益预测谨慎性和合理性;(7)结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
2.报告期各期，发行人主营业务收入分别为21,879.57万元、25,655.72万元、24,765.57万元和28,619.75万元，扣非后归母净利润分别为624.15万元、1,657.53万元、-8,095.67万元和-13.42万元，营业收入增长但净利润波动较大;细线产品平均销售价格分别为58.46元/km、50.90元/km、37.14元/km和35.97元/km，毛利率分别为19.95%、31.20%、15.55%和36.51%，销售价格不断下降且毛利率波动较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为7,811.44万元、6,893.54万元、9,191.58万元和16,610.53万元，存货跌价准备期末余额分别为3,693.53万元、3,797.27万元、3,893.22万元和1,355.11万元，存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为32.10%、35.52%、29.75%和7.54%，存货跌价准备占比较高。截至2022年9月末，发行人其他应收款期末余额为217.47万元，其他流动资产期末余额为327.41万元，其他非流动资产期末余额为4,867.17万元。
深交所要求发行人补充说明：(1)结合市场供需情况、售价及成本变动情况、同行业可比公司情况，详细分析净利润大幅波动、细线产品毛利率大幅波动的原因，相关不利因素是否消除，后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响;(2)结合存货成本及销售价格、发行人现有生产设备的参数配置、技术规格、生产性能、改造潜力、同行业可比公司情况说明计提存货跌价准备是否充分，是否存在进一步减值风险;(3)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
深交所要求发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，深交所要求发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体消息情况，要求保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
同时对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明;要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告深交所。
