北京证券交易所上市委员会2022年第56次审议会议于2022年10月21日上午召开。
成都瑞奇智造科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本次审议意见如下：
(资料图)
1.要求瑞奇智造结合客户集中度高、在手订单情况补充披露未来业绩增长持续性风险及募投项目产能消化风险。
2.要求瑞奇智造结合合同中关于禁止分包条款的具体约定，补充披露分包行为的涉诉风险。
本次审议会议提出问询的主要问题如下：
1.关于业绩增长的可持续性。
根据申报文件，瑞奇智造报告期内业绩大幅增长，其中2021年销售收入增长84.16%，2022年1-6月，营业收入、净利润分别同比增长179.14%和904.45%。
前五大客户销售收入占比分别为46.99%、65.41%、74.06%和78.41%，客户集中度较高。
要求瑞奇智造：
(1)进一步说明2022年1-6月，净利润增幅远高于营业收入增幅的合理性。
(2)结合行业发展趋势、客户拓展情况、在手订单、同行业可比公司业绩增长情况等，进一步说明业绩增长的可持续性，同时结合募投项目，说明新增产能消化能力。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
2.关于收入确认。
根据申报文件，
(1)报告期内，瑞奇智造根据新收入准则、新租赁准则等会计准则变化情况进行了会计政策调整和会计差错更正，安装工程收入、技术服务收入确认方法由完工百分比法调整为终验法;会计差错更正事项涉及收入成本跨期调整、补提存货跌价准等。
上述调整调减2019年净资产16.83%、调减净利润29.02%;调减2020年净资产11.07%、调增净利润21.51%。报告期内瑞奇智造存在个人卡体外收付款情形。
(2)瑞奇智造部分项目存在交货与验收时点与确认收入时点差异较大或跨年的情况。
瑞奇智造2021年第四季度前10大项目中，交货时间点与收入确认时点间隔达到12个月且跨年的有3例，相同情况在2020年仅有1例。
要求瑞奇智造：
(1)进一步说明各类收入确认政策变更的原因及确认的具体依据，会计政策的变更是否符合企业会计准则规定。
(2)进一步说明报告各期会计差错更正的具体内容及原因，是否属于跨期调节经营业绩，瑞奇智造会计基础是否薄弱。
(3)进一步说明个人卡资金的具体来源及支付情况，发生的原因及持续的时间，内部控制是否存在重大缺陷。
(4)结合瑞奇智造主要产品和销售政策、同行业可比公司的收入确认政策，补充说明跨期确认收入项目逐渐增多的原因以及收入确认的合理性，是否存在调节收入确认时点的情形。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
3.关于实际控制权。
根据申报文件，
(1)2019年12月25日，唐联生与陈立伟等23名自然人股东签署《一致行动人协议》，约定若出现意见不一致时，以唐联生的意见为一致行动意见。
协议有效期为“自签署之日起至一致行动股东持股期内均为有效”。
协议签订日，唐联生及其一致行动人合计持有瑞奇智造67.73%的股份。
(2)2021年2月5日，唐联生与陈立伟等股东签署《一致行动人协议之补充协议》，因部分人员已退休或不在公司工作，减少了一致行动人14人，退出人员除部分未在瑞奇智造工作、退休人员外还包括仍在瑞奇智造任职的人员，该补充协议的有效期为2021年2月5日至2026年2月4日。
该《一致行动人协议之补充协议》的解除条件为：“本协议确定之一致行动关系不得为甲、丙任何一方单方解除或撤销。就本协议约定事宜，经甲、丙一致协商同意后，可进行修改或达成补充协议。”截至本次申报前，唐联生及其一致行动人合计持有瑞奇智造44.04%的股份。
要求瑞奇智造补充说明：
(1)一致行动人会议的决策机制，一致行动意见的形成机制是否以全体一致行动人达成一致为准，或以多数一致行动人或多数表决权一致行动人达成一致为准，该决策机制是否实质为共同控制的决策机制。
(2)部分在职股东于2014年12月签署《一致行动协议》加入一致行动关系，但于2021年2月5日退出一致行动关系的原因及合理性，解除一致行动关系的股东在解除一致行动关系后表决权行使情况。
(3)一致行动关系的有效期由2019年12月约定的“自协议签署之日起至一致行动股东持股期内均为有效”变更为“2021年2月5日至2026年2月4日”的原因，一致行动协议到期后的具体安排;在约定的有效期内，是否存在部分一致行动人退出的风险;瑞奇智造实控制权是否稳定性，是否存在实际控制权变更风险。要求保荐机构、瑞奇智造律师核查并发表意见。
公开资料显示，公司从事大型压力容器、智能集成装置、油气钻采专用设备等产品的设计、研发和制造，电力专用设备的加工及锂电、核能安装工程等业务的高新技术企业。2022年8月，公司获评国家级专精特新“小巨人”企业。
头图来源：图虫
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