3月7日，科创板公司皓元医药(688131.SH)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，交易标的为药源药物100%股权。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提;本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，上市公司拟向WANGYUAN(王元)、上海源盟、启东源力、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物100%股权。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过人民币4.2亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定各交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向WANGYUAN(王元)、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65%，以现金方式支付的比例为35%;向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为60%，以现金方式支付的比例为40%。上市公司以发行股份方式支付交易总价款的64.09%，以现金方式支付交易总价款的35.91%。
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次重组相关费用、新建项目投资以及补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书(草案)中予以披露。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%(交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)，确定为151.33元/股。
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易相关费用、新建项目投资以及补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书(草案)中予以披露。
根据交易各方已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，WANGYUAN(王元)、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于2,000.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，合计不低于8,400.00万元。上述净利润的计算，以公司和WANGYUAN(王元)认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于(不含)8,400万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格;
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前,如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理;如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
业绩承诺方向公司支付的全部补偿金额(含股份和现金补偿)合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出8,400万元，超过累计承诺利润部分的50%(超额实现的净利润金额*50%)用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。
