11月1日，新三板公司亿能电力(837046.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的关于无锡亿能电力设备股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函。
公开资料显示，亿能电力于2016年4月26日挂牌新三板，主营业务是变压器、变电站、成套设备的研发、生产、销售、服务。
此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计22个问题展开了细致的问询。
需要特别注意的是，关联交易的合理性及合规性、毛利率高于同行业可比公司的合理性、收入构成波动及原材料价格上涨对经营稳定性的影响等因涉及重大事项提示及风险揭示需要特别关注。
关联交易的合理性及合规性
根据申请文件：(1)实际控制人马锡中之弟马小中控制的企业有亿能电气、亿能电气(宜兴)、恒信机电，实际控制人黄彩霞之弟黄国峰控制的企业有亿硕电力、亿电电力。前述关联企业与亿能电力主营业务相似，报告期内亿能电力存在向亿能电气、亿能电气(宜兴)、亿硕电力、亿电电力采购商品以及向亿硕电力转让资产、支付服务费等情形。马小中、亿能电气是公司的发起人之一，黄国峰曾代黄彩霞持有公司股份，黄彩霞曾持有亿能电气股份。
(2)报告期内亿能电力与实际控制人黄彩霞及其控制的亿能合伙存在频繁的资金拆借。
(1)关联交易的合理性、合规性。全国股转公司要求亿能电力：
①结合前述企业的主营业务、经营模式等，补充披露报告期各期关联交易的具体内容、背景、合理性、合规性、定价公允性，是否需要并均在事前履行了审议程序和信息披露义务。
②结合前述企业设立背景、出资来源、股东变动等，补充披露亿能电力及其实际控制人、董监高等是否直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业任职，前述企业工商登记的股东是否为真实股东，是否存在股权代持或委托持股等特殊利益安排。
③说明亿能电力的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与亿能电力从事相同或类似业务的企业任职或持股，是否存在其他应披未披的关联方或关联交易。
(2)是否存在利益输送的情形。全国股转公司要求亿能电力：
①结合发行人向前述企业采购金额占前述企业营业收入的比例以及占亿能电力采购同类产品总金额的比例，补充披露是否存在占比较高的情形及合理性。
②补充披露亿能电力是否存在向其他供应商采购同类产品的情形，如否，请补充披露原因及合理性。
③结合前述情况，逐一分析并补充披露前述企业是否专门为与亿能电力进行交易而设立，是否存在通过前述交易或前述企业向亿能电力及其实际控制人、董监高、客户、供应商等输送利益的情形，亿能电力与前述企业之间是否存在代垫成本费用、调节经营业绩的情形。
(3)是否存在同业竞争的情形。
全国股转公司要求亿能电力说明前述企业在业务、资产、员工、股东、办公场地、技术、客户、供应商等方面与亿能电力的关系，补充披露亿能电力与前述企业之间是否存在产品重合、技术相似、客户与供应商重叠等情形，是否存在让渡商业机会或提供技术支持的情形，是否存在同业竞争情形，是否对亿能电力的独立性、生产经营、持续经营能力存在重大不利影响。
(4)频繁资金拆借的原因及合理性。全国股转公司要求亿能电力：
①逐笔说明报告期各期资金拆入和资金拆出的金额、原因、合理性、合规性，资金实际用途，是否存在资金被主要股东及其亲属实际使用的情况，是否存在资金占用情形，相关资金使用是否存在或涉及体外循环、代垫费用或其他利益输送的情形。
②结合相关资金的实际用途、公司相关财务指标及业务开展情况等，分析说明频繁拆入资金的必要性，是否存在对实际控制人的重大依赖，亿能电力独立性及持续经营能力是否存疑。
毛利率高于同行业可比公司的合理性
根据申请文件，亿能电力毛利率高于各同行业可比公司。与可比公司相比较，亿能电力主要为小容量干式变压器产品、产品定制化程度较高、差异化的经营与销售策略，导致发行人干式变压器的单价较高。亿能电力的干式变压器单价较金盘科技高出55.00元/kVA，比例达72.90%。
(1)产品定制化程度较高的具体依据。全国股转公司要求亿能电力：
①结合产品特点、同行业公司产品定制情况具体说明亿能电力定制化产品的定制化程度较高的具体依据，是否高于金盘科技的同类定制化产品，说明定制化程度较高是否与人工成本及制造费用占比匹配。
②披露亿能电力环氧树脂浇注干式变压器各期毛利率均高于金盘科技环氧树脂浇注特种干式变压器(定制化产品)的合理性，按定制化产品、标准化产品披露各类产品收入构成、毛利率及主要客户情况，对比分析两类产品与同行业可比公司毛利率的差异合理性。
(2)差异化的经营与销售策略导致单价较高的客观依据。全国股转公司要求亿能电力结合自身经营规模、竞争优势、竞争地位、下游应用领域、客户构成等详细说明亿能电力如何通过差异化的经营与销售策略实现产品单价高于规模较大、实力较强的可比公司，请说明客观依据，及与销售费用率水平、其他期间费用支出情况、人员配置的匹配性。
(3)亿能电力毛利率高于可比公司的合理性及持续性。请亿能电力：
①结合其他可比公司情况等说明干式变压器容量越小、单位容量单价更高是否符合行业特点，说明亿能电力产品与可比公司性能指标(容量、电压、绝缘等级等)相近产品的价格是否存在差异。
②说明大容量干式变压器技术含量、产品档次是否高于小容量产品，结合技术含量分析披露发行人小容量产品毛利率高于可比公司大容量产品的商业合理性。
③披露2020年亿能电力毛利率上升、与可比公司毛利率变动趋势相反的原因及合理性。
④结合报告期内毛利率高于可比公司的原因，分析披露亿能电力毛利率水平是否可持续、是否存在毛利率下滑的风险，结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
(4)不同客户或项目毛利率差异较大原因。根据申请文件，报告期内亿能电力各类产品毛利率存在波动，不同客户或项目存在毛利率差异较大的情形。全国股转公司要求亿能电力：
①分析披露招标和其他订单获取方式的毛利率情况，说明同类产品不同客户、不同订单获取方式下毛利率是否存在较大差异。
②披露同类产品不同下游应用领域的毛利率是否存在差异并分析原因。
③说明报告期内毛利率偏高或偏低的项目的客户、产品内容、销售金额、项目获取方式、应用领域、定价依据、毛利率偏高或偏低的原因，针对与不同的客户签订了多份销售合同但将整个项目作为一个整体评估毛利率的情形，请说明整体评估的依据，单个合同毛利率显著异常的合理性。
④补充披露外购油浸式变压器对外销售毛利率与可比公司三变科技保持一致的合理性、是否存在利益输送，分析披露其他类别的外购产品对外销售的毛利率水平是否与该业务模式相匹配、是否存在毛利率异常的客户。
收入构成波动及原材料价格上涨对经营稳定性的影响
(1)各类业务收入波动较大。全国股转公司要求亿能电力：
①披露最近一期变压器、高低压成套设备收入较低的原因，披露高低压成套设备、箱式变电站系列报告期内产销率不高(含外购)且2021年1-3月产能利用率相比以前年度较低的原因。
②结合各类产品价格、销量、单位成本量化分析报告期各期收入、毛利率变动的原因及合理性，分析不同下游应用领域、不同客户类型的收入变动原因及稳定性。
③结合合同签订时间、执行周期、约定交付时间、实际收入确认时点披露2020年第四季度的收入构成、收入占比35.18%高于以前年度的合理性、是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。
④说明期后业绩情况、是否存在收入、毛利率、净利润下滑的情形并分析原因，结合期后业绩及各类业务在手订单情况、区域限电停产情况、行业及下游领域发展态势等分析亿能电力是否存在经营情况大幅波动的风险，并进行风险揭示及重大事项提示。
(2)原材料价格上涨对业绩的影响。全国股转公司要求亿能电力：
①就铜材等主要原材料采购价格变动对毛利率、利润的影响进行敏感性分析，结合主要客户与亿能电力对产品价格调整机制的约定情况等，分析原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价，亿能电力是否具有应对上游原材料价格波动的有效措施。
②说明期后主要原材料采购价格变动幅度，结合价格变化幅度、价格敏感性、生产备货模式及期末备货情况等补充披露原材料价格波动对期后经营业绩的影响，毛利率、净利润是否存在下滑的风险，并进行相关的风险提示和重大事项提示。
