近日，中嘉博创(000889,股吧)发布公告，公司召开董事会审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于为全资子公司长实通信提供担保的议案》、《关于重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》等相关四项议案。
值得关注的是，该四项议案的表决结果均为：8票同意、1票反对、0票弃权。其中，反对票均由董事陈枫投出。
嘉华信息问题待解 公司副总提示三季报忽视重大风险
对于中嘉博创三季报、重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺、业绩补偿及授权相关事项，陈枫表示，北京中天嘉华信息技术有限公司（简称“嘉华信息”）原股东已发出相关协议解除函件，并已向仲裁机关提起仲裁。原收购协议中约定的业绩承诺条款的履行存在极大不确定性。在此情况之下提出该议案，存在忽视重大风险，向市场传递重大误导信息的问题，故其对相关议案投反对票。
中嘉博创公告显示，公司拟与建行清远分行签署《本金最高额保证合同》，为公司全资子公司长实通信向建行清远分行申请综合授信 2亿元，提供连带责任保证担保。长实通信的最近一年的资产负债率高于70%。
对此，陈枫表示，长实通信公司全部股权于2021年7月5日被司法冻结，存在重大偿债风险，以及上市公司自身偿债能力存在风险。
公开信息显示，陈枫曾任中国联通集团公司副处长、中国电信集团公司部门经理、北京智趣车联科技有限公司COO（首席运营官），现任中嘉博创信息技术股份有限公司副总裁、公司全资子公司嘉华信息总经理。
仲裁待决之路漫漫 子公司股权被司法冻结
据了解，2018年11月，中嘉博创完成重大资产重组，暨向交易对方嘉华信息原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。具体而言，该次交易对价为14.8亿元，其中，以现金方式购买嘉华信息 51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息 49%股权。
中嘉博创与嘉华信息原股东签署了《业绩补偿协议》，嘉华信息原股东承诺，2017年-2020年嘉华信息净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。
结果显示，嘉华信息2018年-2019年业绩累计业绩完成率为102.89%，2020年公司扣非净利润为7969.66万元，未达成业绩承诺。从而公司2018年-2020年业绩累计业绩完成率为81.85%，触发业绩补偿条款。
中嘉博创公告显示，经测算，嘉华信息原股东需补偿公司2451.95万股股份，并返还66.55万元现金分红。补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。当期股份不足补偿的部分，以现金补偿差额部分。若无可补偿股份，嘉华信息原股东共需补偿现金总额为2.69亿元。
中嘉博创与嘉华信息原股东就业绩补偿或调整方案多次协商未果后，公司暂时中止向嘉华信息原股东支付剩余交易对价款，并要求其结合目前的经营情况及未来两年的业绩预测，与公司协商未来两年业绩补偿的具体方案。
2021年7月1日，中嘉博创收到北京仲裁委出具的《答辩通知》。嘉华信息原股东就相关事项向北京仲裁委发起仲裁，申请中嘉博创向其支付利息、股权收购对价、违约金合计3.78亿元及全部仲裁费用，并提交了财产保全申请。
目前，中嘉博创在沧州银行秦皇岛分行被司法冻结至2022年6月22日，该账户余额为16.43万元。公司全资子公司北京创世漫道科技有限公司、嘉华信息、长实通信的100%股权，以及公司控股子公司海南博创云天科技有限公司的70%股权亦被冻结。
前述仲裁申请已由北京仲裁委员会于2021年6月1日受理，中嘉博创表示，经向北京仲裁委员会了解，公司获悉嘉华信息原股东未足额缴费，目前尚未组庭、审理。公司已聘请专业律师团队积极应对本次仲裁，提请北京仲裁委员会尽快组庭、审理，以消除因仲裁事项给公司带来的影响。同时公司将就重组交易对方违约等事项主动采取多种法律措施，全面、主动维护上市公司及全体股东利益。
