2022年11月23日晚，至正股份(603991.SH)发布关于上海证券交易所《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司对外收购事项的问询函》部分回复的公告。
公司于2022年11月9日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司对外收购事项的问询函》(上证公函【2022】2639号，以下简称“《问询函》”)，公司高度重视并会同会计师、评估师、公司全体董事、监事、高级管理人员对《问询函》中的问题进行了认真、系统的核查。
公司目前主营电线电缆用高分子材料，公告披露，本次收购标的主营半导体专用设备，与公司目前主业无关。公告称实施本次交易旨在从原有的电线电缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，提升公司盈利能力。
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同时，公司今年前三季度营业收入7,322.96万元且经营亏损。根据本所《股票上市规则》9.3.2条规定，若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将被实施退市风险警示。
上交所要求公司：(1)结合公司主营业务及发展战略，标的资产的市场地位、经营情况，说明跨界收购的原因及必要性;(2)结合公司在半导体领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，并充分提示该投资事项可能面临的风险;(3)结合公司本年度自身经营情况，说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易。
至正股份回复称：
(一)公司现有业务逐年下滑，亟需开拓新的利润增长点
本次交易前，公司主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。近年来，受下游光通信行业增幅减缓、电线电缆行业去产能影响，电线电缆行业一度出现规模下滑，行业整体景气度不高。同时，受国际原油等大宗商品价格大幅上涨影响，公司主要原材料采购价格相应上涨，
公司产品的生产成本大幅上升。此外，最近三年一期，公司营业收入呈下滑趋势，净利润持续亏损。
为扭转公司现状，维护公司及中小股东的利益，公司制定了“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，积极寻求新的业务发展机遇，通过外延式并购调整业务布局，谋求第二主业，寻找新的利润增长点，以提升公司整体业绩。
(二)国产半导体设备市场需求有较大提升空间，符合公司战略方向
半导体产业是信息技术发展的核心基础，是支撑社会经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视半导体产业发展，从政策和资金上对国内半导体产业给予了大力扶持。半导体设备是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现技术进步的关键。由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，国产化提升空间较大。2016-2021年，中国大陆的半导体设备市场规模从64.6亿美元增长到了296.2亿美元，年CAGR达36%，在全球市场中的占比由15.7%提升至28.86%。
根据SEMI统计，2020年中国大陆半导体设备市场规模达到187亿美元，首次在全球市场排名首位，在全球市场中的占比达26.3%;2021年中国大陆再次成为半导体设备的最大市场，销售额达到296.2亿美元，同比增长58%，增速明显高于全球平均水平。2021年，中国半导体设备销售在全球范围的销售占比达到28.86%。
2022年以来，受消费电子周期需求下行等多重影响，半导体行业短期内步入下行周期，可能会对市场需求及增速产生一定不利影响。但长远看，半导体是国家高度重视的战略性产业，
随着我国半导体产业规模的不断扩大，预计对半导体设备的需求还将不断增长，在国产替代背景下未来市场需求上升空间较大，符合公司发展战略方向。
(三)标的公司已获得多家知名半导体厂商认可，具备一定的市场地位和知名度
半导体设备行业是典型的技术密集、资金密集型行业，具有较高的技术和资金门槛，同时由于对半导体生产环节具有重要影响，厂商不会轻易更换设备供应商，因此同时兼具一定的客户认知门槛，上述门槛和壁垒导致国产半导体设备供应商较少。
苏州桔云科技有限公司(以下简称“苏州桔云”、“标的公司”、“标的资产”)专注于后道先进封装领域设备的研发，并逐步向前道拓展，围绕清洗设备、烘箱设备等持续深耕细作，形成自身独特的产品及技术优势，并凭借其较高的性价比优势和定制化、快速响应的客户服务优势不断扩大市场份额。
产品和技术方面，标的公司自主研发的清洗设备在后道先进封装领域技术相对领先，在定制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道的技术能力;自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程全自动化，同时烘烤104片，大幅提升生产效率，国内厂商尚无对标产品。客户方面，标的公司已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业。标的公司产品在优质客户中已取得良好的口碑和市场影响力，并凭借长电科技等知名客户进一步增强其市场地位和知名度，为后续持续提高市场份额奠定了坚实的基础。
(四)通过收购标的公司获得优质资产，提升公司资产质量
在公司现有主营业务市场竞争加剧且难以实现重大突破的情况下，为切实保护公司中小股东的利益，优化公司现有业务结构并提高公司持续盈利能力，公司拟收购标的公司51%股权从而取得其控制权。标的公司盈利能力良好且处于快速发展阶段，2021年实现净利润约630万元，2022年、2023年、2024年承诺扣非后净利润分别不低于1,350万元、1,890万元、2,646万元，净利润保持快速增长趋势。通过跨界收购标的公司，为公司注入盈利能力更强的优质资产，公司可以实现从传统电线电缆行业向半导体专用设备行业的拓展，提升公司资产质量，逐步改变公司亏损局面，有利于充分保障公司及中小股东利益。
综上，虽然本次交易属于跨界收购，但在公司现有主业逐年下滑、面临压力的情况下，标的公司所处的半导体设备市场保持了快速增长态势，同时标的公司具有一定的产品和技术优势，并获得长电科技等优质客户资源，未来发展前景较好。通过本次交易，公司收购符合国家产业政策、盈利能力较强并处于快速成长期的优质资产，有望提升公司资产质量，符合公司和全体股东的利益。
（来源:界面AI）
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