2月18日，南京国博电子股份有限公司(下称“国博电子”)回复科创板二轮问询。
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在科创板二轮问询中，上交所主要关注国博电子业务独立性、同业竞争、持续经营能力、收入、毛利率、研发费用等11个问题。
关于持续经营能力，上交所要求发行人说明：(1)结合实际收款付款周期，说明付款信用期短于销售收款周期是否准确，背靠背结算政策的内容以及对应收账款回款、经营性现金流的具体影响;(2)收到某军工集团客户大额预付款项的商业背景，是否与发行人存在关联关系，该等情形是否具有可持续性;(3)应付账款视同信用期到期即已付款的合理性，未带入应收款项、应付款项等往来款余额的原因，还有哪些业务相关的资产或负债没有带入发行人体内以及这些事项对报表数据的具体影响，2018年和2019年的模拟数据能否反映发行人的实际情况，报表的编制和模拟数据的计算方式是否符合企业会计准则的要求;(4)结合上述事项说明经营活动产生的现金流量净额持续为负且不断增大的原因，现行业务模式是否具有可持续性，对持续经营存在哪些不利影响及风险。
国博电子回复称，“十四五”期间，军方对几款重点型号项目进行大批量集中采购。为确保产品按期交付，军方针对该几款型号项目，实行重点配套产品的预付款政策，军方要求以及监督整机单位对上游重点配套产品执行同等比例的预付款政策。该政策涉及发行人的少数重点产品，包括销往A01的XXX03、XXX07等产品。公司于2021年9月取得A01针对“十四五”期间XXX03产品的预付款，该单位与公司不属于同一军工集团，不存在关联关系。
根据目前业务对接情况，公司预计2022年将收到6-8亿元预付款，2023年将收到6-8亿元预付款，相关客户与公司不属于同一军工集团，不存在关联关系。
除相关重点型号产品外，其他产品预计不会收到大额预付款。发行人收到重点型号项目的大额预付款系“十四五”期间军方对重点型号项目进行大批量采购导致，持续性主要取决于军方采购政策是否发生变化。如果军方采购政策不发生变化，相关重点型号产品取得预付款将持续，如果发生变化，持续性可能受到影响。
公司在编制微系统事业部2018年及2019年模拟报表时，对应付账款余额的模拟视同信用期到期即已付款，按当期单个供应商的采购额/12*单个供应商的信用期作为当期期末应付账款余额。根据采购合同的实际约定情况，向中国电科五十五所采购的信用期为6个月，其余供应商信用期一般为3个月。
微系统事业部作为中国电科五十五所内部部门，2018年、2019年在所内部运行期间并未向中国电科五十五所实际付款。因此，按照信用期到期即已付款模拟测算微系统事业部向中国电科五十五所的付款情况具备合理性。
针对其余供应商，对应付账款余额的模拟视同信用期到期即付款，主要系各部门之间存在一些通用、常用的原材料(如电容、电阻等)需求，中国电科五十五所一般统一采购统一对外结算付款，各部门在有实际需求时申请领用。因此无法准确统计至含微系统事业部在内的各内部部门对外付款的时间。因此，基于谨慎性原则，公司对应付账款余额的模拟视同信用期到期即付款具备合理性。
根据《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》(财教〔2008〕495号)，中央级事业单位拟处置的国有资产权属清晰，权属关系不明确或者存在权属纠纷的资产须待权属界定明确后予以处置。应收账款、应付账款等往来款余额的划转，除需要履行国有资产审批流程外，还应当取得债权方和债务方的同意。因T/R组件业务的相关方数量较多，取得相关方关于同意债权债务迁移文件的周期较长，为满足国有资产划转审批周期要求，未将应收账款、应付账款等往来款余额纳入划转资产的范围。应收账款、应付账款等往来款余额为中国电科五十五所T/R组件业务过往历史形成，未带入应收款项、应付款项等往来款余额不会对重组后T/R组件业务的运行产生不利影响。
2019年12月25日，国微电子与中国电科五十五所签订《资产无偿划转协议》，以2019年8月31日为基准日，无偿划转有源相控阵T/R组件业务相关资产净值25,815.96万元，资产范围包括有源相控阵T/R组件业务经营开展所需的外购原材料、机器设备、电子设备和无形资产，相关人员及全部业务体系一并由国微电子承接。除应收账款、应付账款等往来款余额外，T/R组件业务的部分存货、在建工程(即部分未转为固定资产的仪器设备)、正在申请的专利因无法准确计量等原因，没有纳入资产划转范围。
为保证有源相控阵T/R组件业务的顺利衔接和正常运转，发行人已从中国电科五十五所受让取得前述存货和专利，向中国电科五十五所长期租赁前述相关仪器设备。前述存货交易价格以经审计的账面价值为基础确定，合计79,205.91万元。前述专利共五项，知识产权局已受理申请人/权益人由中国电科五十五所无偿变更至国微电子。前述仪器设备租赁价格以折旧成本附加合理管理费、税金的方式确定，前述仪器设备由发行人实际进行使用和操作，最终以固定资产或使用权资产形式在发行人报表体现，对发行人资产独立性不存在重大影响。
未带入公司体内的T/R组件业务相关的资产合计166,041.76万元，其中应收账款账面价值98,319.27万元，应收票据账面价值64,191.85万元;未带入公司体内的T/R组件业务相关负债合计63,160.69万元，其中应付账款账面价值35,998.49万元，主要系尚未支付的货款，应交税费账面价值20,263.41万元，主要系微系统业务模拟期间计提但尚未缴纳的企业所得税，其余主要系应付票据及应付职工薪酬。未带入公司体内的T/R组件业务相关资产和负债净差额102,881.07万元。
如果T/R组件业务2019年末应收款项、应付款项等往来款余额带入发行人体内，将导致2020年、2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别增加52,949.13万元、30,589.84万元，公司2020年、2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额将变更为11,326.74万元，-8,021.55万元，2020年经营活动产生的现金流量金额将扭负为正，2021年1-6月负数金额收窄。除2020年、2021年1-6月外，如果T/R组件2019年末应收款项、应付款项等往来款余额带入发行人体内，还将会导致2021年下半年经营活动产生的现金流量净额增加至少37,028.00万元(该金额为已收到票据且在2021年12月31日前到期的金额)。
国博电子2018年和2019年的微系统业务模拟数据能够反映公司的实际情况，公司报表的编制和微系统业务模拟数据的计算方式符合企业会计准则的要求。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-20,390.63万元、-36,698.18万元、-41,622.39万元、-38,611.39万元，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系业务快速增长及军工行业付款周期较长、2019年12月T/R组件业务并入发行人未带入相关应收款项等原因导致;此外，报告期内，公司采购规模较大，供应商的付款信用期一般短于销售收款周期，导致经营活动现金流入小于经营活动现金流出。
2021年发行人经营活动现金流已经由负转正，发行人预计未来经营活动现金流量将较报告期大幅改善，现行业务模式具有可持续性。
