10月21日，资本邦了解到，中触媒新材料股份有限公司(下称“中触媒”)回复科创板二轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板二轮问询中，上交所主要就中触媒技术先进性、客户、收入、在建工程、股权转让、募投产能消化等10个问题进行问询。
关于募投项目产能消化，根据首轮问询回复：(1)2020年度，发行人特种分子筛及催化剂产能工时为230,400小时，产量工时为222,811小时，产能利用率为96.71%;(2)2021年，发行人预计全年产能将达到385,200小时，约为2020年全年工时1.67倍;(3)本次募投项目预计新增产能为324,000小时，本次募投项目预计于2024年建设完毕，建成后预计全年产能将达到709,200小时;新增产能超过现有产能1倍。
上交所要求中触媒说明：2021年全年产能及产量工时的测算依据，并结合公司现有销量、产能利用率、市场规模、在手订单等定量分析新增产能的消化措施。
中触媒回复称，报告期内，发行人销量持续增长，2021年上半年实现特种分子筛及催化剂销售1,998.48吨，增长幅度较大，主要原因是移动源脱硝分子筛销量大幅增长。
报告期内，发行人特种分子筛及催化剂产能利用率较高。尽管2021年上半年新增产能较高，但产能利用率为95.26%，维持较高水平，主要原因是移动源脱硝分子筛需求持续大幅增长，因此移动源脱硝分子筛产量较高，导致发行人产能利用率较高。
如前所述，以2020年汽车产量为基数进行测算，在国六b阶段完全实施后，国内移动源脱硝分子筛年需求总量约9900吨，其中巴斯夫仅国内移动源脱硝分子筛市场需求量即为2700吨以上。此外，发行人还负责供应巴斯夫亚洲区域的移动源脱硝分子筛的供应，其中，日本和韩国已形成了较为稳定的市场需求;印度、泰国等国家尾气排放政策于2020年公布，市场仍有很大拓展空间。除亚洲市场外，发行人新增向波兰等欧洲区域的脱硝分子筛供应，市场规模仍在不断扩张。
此外，随着未来欧七等更严格尾气脱硝标准的陆续推广实施，发行人与巴斯夫合作研发的新一代移动源脱硝分子筛产品将有较大的市场空间。
根据《第二次联合开发协议》，发行人拥有向巴斯夫及其附属公司独家供应亚洲区域移动源脱硝分子筛的权利，并拥有向巴斯夫及其附属公司供应生产该分子筛市场全球70%的模板剂与铝源的权利。根据《第二次联合开发协议》，发行人部分合作研发产品已经实现工业化生产，未来市场规模巨大。
根据发行人与巴斯夫预计，按现有产品研发进度及工业化进展推算，2024年前后，仅巴斯夫向发行人的移动源脱硝分子筛需求量即为4000吨以上，约为2020年发行人移动源脱硝分子筛销售量的3倍以上。
除移动源脱硝分子筛产品外，2020年，发行人已有部分技术迭代的新产品实现销售，例如销售给山东昆达的新型吡啶催化剂等。此外，2021年，发行人与聚源化学、浙江卫星控股股份有限公司下属子公司江苏嘉宏新材料有限公司等多家公司签订HPPO法制环氧丙烷技术服务合同或销售合同，2021年HPPO法催化剂需求预计将大幅增长。新产品需求的上升将对公司生产能力产生较大压力。
综上，发行人下游市场稳定发展，订单充足，预计未来能够保持稳定增长。
报告期内，公司产量工时年均复合增长率为38.67%，以此推算，预计2024年全年产量工时将达到823,885.00小时。发行人募投项目的产能消化具备较大的市场空间。
公司已从自身产品结构、技术水平、销售渠道出发，制定并逐步落实了以下新增产能的消化措施：
①深化与现有客户合作，为客户提供一站式全面服务公司是我国主要特种分子筛和催化剂生产企业之一，凭借良好的产品品质和研发实力，目前公司积累了深厚的客户资源，先后与国内外多家大型化工企业进行合作。公司将加强与客户的合作，为客户提供包括技术研发、产品销售，技术指导等全方面服务，逐步提升公司产品的市场份额。公司产品的主要客户包括巴斯夫、赢创、扬农化工、卫星石化、旭阳集团等国内外知名化工企业，已经通过了众多客户的认证，为扩产提供了客户资源保障。
②拓展销售渠道，发挥渠道优势
为充分消化本次募投项目新增产能，公司将持续针对重点客户进行深度开发，一方面提高公司产品在主要客户的覆盖程度，提高公司产品市占率;另一方面扩大产品在重点客户的产品渗透率和产品品类。公司已与多家化工企业保持紧密联系，在技术、产品等多方面进行了深入沟通，全面强化公司销售能力，不断扩大市场份额，加快产品市场推进速度，以实现产能的顺利消化。
综上，公司报告期内产能利用率处于较高水平，本次募投项目符合公司未来发展战略;同时，公司下游市场稳定发展、在手订单充足;且公司已结合自身发展情况制定并逐步落实了新增产能的消化措施，新增产能无法消化的风险较低。
关于股权转让，根据首轮问询回复(1)发行人2016年净利润为3,820.86万元，且2017年发行人与巴斯夫签订《长期采购协议》，外部投资者形成对发行人高增长的预期，同时发行人股东通过股转系统转让股份交易价格为14.50元/股，发行人2018年每股作价14.50元系参考股转系统市场交易价格;(2)2019年，股份补偿折算的价格为11.00元/股。2019年至2021年期间发行人股权转让每股作价为11.00-11.84元/股，系经转让各方协商一致，并参考履行对赌条款补偿股份折股的价格后确定。
上交所主要要求发行人说明：2019年、2020年发行人净利润远超2016年的基础上，2019年股份补偿折算价格以及2019年至2021年发行人股权转让作价比2016年作价更低的合理性，是否存在其他利益安排。
中触媒回复称，2019年股份补偿折算价格低于2016年作价的原因分析：
由于发行人2016年、2017年实现的净利润低于与信合嘉汇、信合致宏业绩承诺的要求，发行人2018年实现的扣非后的净利润均低于与王婧、刘岩、高兵业绩承诺的要求，上述业绩承诺等特殊条款协议的各方协商履行业绩承诺补偿从2019年初就已经开始，上述股份补偿折算价格11元的定价依据主要是(1)发行人估值参考的2018年度的净利润922.72万元，低于2016年净利润3,820.86万元，对发行人的估值也低于2016年股东通过股转系统转让股份交易价格14.5元/股;(2)信合嘉汇的业绩承诺回购条款约定的发行人的股权回购价格为其投资本金及15.00%的年化收益之和，按照此计算的每股价格为11元(计算过程=认购价款总额4,998.00万元×(1+15.00%)^n)/初始投资股份714.00万股=11.20元/股，四舍五入保留整数确定为11元/股)，其他股份补偿的受让方也参照此价格11元/股作为折股价格。因此，发行人2019年补偿折股价格11元/股低于2016年的作价，具有一定的合理性，亦不存在其他利益安排。
2019年至2021年期间发行人股权转让价格低于2016年作价的原因分析：
(1)2019年，股东信合汇富将所持有的181.80万股转让给杨伟平，将持有的18.20万股转让给中触媒集团;信合嘉汇将其持有的发行人股份中的364.00万股转让予杨志龙，信合嘉汇将所持有的50.00万股转让给王现争;信合致宏将所持有的200.00万股转让给力合进成、将持有的120.00万股转让给楼艳青;中触媒集团将所持有的20.00万股转让给南通木禾、将持有的34.50万股转让给太海里;上述股份转让的价格均为人民币11.00元/股，股份转让价格为双方经协商一致并参考公司2018年公司业绩确定，基于2018年度的净利润922.72万元，低于2016年净利润3,820.86万元，对发行人转让的价格11.00元/股，定价公允，具有合理性。
(2)2019年，中触媒集团将所持有的20.00万股转让给南通木禾、将持有的34.50万股转让给太海里;上述股份转让的价格均为人民币11.00元/股，股份转让价格为双方经协商一致并参考信合嘉汇、信合致宏、信合汇富在2019年的股权转让价格确定，定价公允，具有合理性。
(3)2019年9月17日，外部股东张秀娥无偿转让给张杰34.00万股股份，系双方为夫妻关系的原因作出的无偿转让，具有合理性。
(4)2020年5月，信合致宏将所持有的135.00万股转让给上虞易丰，定价依据：主要是参考信合致宏最近一次在2019年的转让价格11.00元/股，信合致宏认为其按最近一次转让价格已经可以实现其投资收益目标，因此最终确定转让价格11.10元/股，定价公允，具有合理性。
(5)2020年11月，桂菊明将所持有的186.00万股转让给徽商德诚，股份转让价格为双方经协商一致，定价主要是参考发行人2019年的股权转让交易价格为11.00元/股，同时参考2019年发行人盈利水平较2018年有较大幅度的提升，以及桂菊明对短期流动资金的需求，最终确定转让价格为11.50元/股，定价公允，具有合理性。
(6)2020年11月，魏永增将所持有的24.50万股转让给曹弘，基于魏永增对短期流动资金的需求，双方协商一致，定价为参考以往交易价格，最终确定转让价格为11.84元/股，定价公允，具有合理性。
(7)2021年1月至3月期间，魏永增将所持有的50.00万股转让给中触媒集团，魏永增将所持有的50.00万股转让给陈艳秋;魏永增将所持有的20.00万股转让给郭晶，信合嘉汇将所持有的200.00万股转让给大连彤阳、信合嘉汇将所持有的100.00万股转让给何德彬，将持有的49.72万股转让给广东栖港;信合致宏将持有的77.40万股转让给广东栖港;转让价格均为11.80元/股，定价为参考2019年和2020年的交易价格，同时基于出让方魏永增对短期流动资金的需求，信合致宏、信合嘉汇确认其转让价格已经可以实现其投资收益目标，转让双方协商一致后确定，定价公允，具有合理性。
综上，2019年至2021年期间,发行人发生的股权转让，主要出让发行人股份的股东是信合嘉汇、信合致宏、信合汇富三家私募股权投资基金，上述三家私募股权投资基金出让的发行人股权的交易金额占2019年至2021年期间股权转让累计金额的79.09%，其余股东的股权转让价格亦是参考发行人最近的股权转让价格，即主要参考的是上述三家私募股权投资基金的股权转让价格。
信合致宏、信合汇富在2019年获得的股份补偿折股价格也是11元/股，股份补偿折股价格与其在2019年出让发行人股份的价格一致，均是参考发行人2018年的业绩确定，基于2018年度发行人的净利润为922.72万元，低于2016年净利润3,820.86万元，上述三家私募股权投资基金在2020年和2021年出让的发行人股权时，定价主要依据仍是参考其以往的股权转让价格，即2019年的定价11元/股确定的。因此，2019年至2021年期间发行人的股权转让定价低于2016年作价，具有合理性。
2019年至2020年期间，杨志龙、杨伟平、楼艳青、王现争、力合进成、南通木禾、太海里和上虞易丰8位股东曾经在投资协议中存在现行法律法规所不享有的权利义务的条款以及与中国证监会股票首发上市要求不符的特殊条款，上述特殊条款已解除，除上述股东曾经存在特殊条款的利益安排外，2019年至2021年期间的股权转让不存在其他利益安排。
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