近日，金莱特(002723)发布公告，公司召开董事会审议通过了《关于收购宇佑新消费部分股权的议案》。值得关注的是，该议案的表决结果为：6票赞成、0票反对、3票弃权。
其中弃权票由金莱特三位独立董事袁培初、饶莉、王丹舟投出。三人均表示，弃权理由为对提出的整改措施未进行整改，收购时机不成熟。
三位独立董事在《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》中表示，经审核，三人均认为本次交易聘请的资产评估机构能够胜任本次评估工作，但基于目前评估基准日时点不合适，其对评估结论的合理性无法发表意见。
公开信息显示，金莱特三位独董均具备会计、财务背景，其中饶莉于2017年4月20日起即担任公司独立董事。
据金莱特公告，公司与上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赫欧”）、 汉鼎宇佑(300300)传媒科技有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”）签署了《股权收购合同》，拟以约2.98亿元现金受让上海赫欧持有杭州宇佑新消费科技有限公司（下称“宇佑新消费”）60%股权以及汉鼎宇佑持有宇佑新消费25%的股份。本次股权收购事项完成后，公司将持有宇佑新消费85%股权。
宇佑新消费于2016年3月7日由汉鼎宇佑发起设立，注册资本500万元，2019年12月，汉鼎宇佑增资500万元后注册资本增至1000万元。2021年10月，汉鼎宇佑将其所持宇佑新消费60%股权以0元作价转让给上海赫欧。
截至公告日，上海赫欧、汉鼎宇佑分别持有宇佑新消费60%、40%股权。据了解，上海赫欧、汉鼎宇佑实控人均为吴艳。
该交易价格主要以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为参考依据。据该报告，截止评估基准日 2021年6月30日，宇佑新消费经审计的总资产账面价值6556.01万元，总负债账面价值2572.22万元，净资产账面价值3983.78万元。
经收益法评估，宇佑新消费股东全部权益价值为3.84亿元，约为其净资产账面价值的9.64倍。经各方确认，该次交易按标的公司股东全部权益价值为3.5亿元计算，金莱特受让上海赫欧、汉鼎宇佑持有标的公司合计85%股权，该次交易的标的资产价格约为2.98亿元。
双方约定，金莱特将分二期向上海赫欧、汉鼎宇佑以货币形式付款。其中，金莱特自《股权收购合同》签署之日起10天内，支付保证金4500万元，不晚于2022年3月31日前支付第一期收购价款1.05亿元，不晚于2022年6月30日前支付第二期收购价款约1.48亿元。
值得关注的是，金莱特在公告中表示，各方约定，上海赫欧、汉鼎宇佑及其实控人吴艳承诺自合同约定的股权交割之日起6个月内，以其控制的企业或有限合伙企业作为增持主体，以不少于5000万元用于增持金莱特股票，在金莱特公布承诺年度定期报告等及宇佑新消费完成业绩承诺后，其才可分期按比例减持金莱特股票。
宇佑新消费及实控人吴艳承诺宇佑新消费2022年度、2023年度、2024年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2800万元、3700万元、4600万元。
自交割日起30日内，宇佑新消费改选董事和监事，其中，3名董事和1名监事由金莱特委派的人员担任，2名董事由上海赫欧、汉鼎宇佑及其实控人吴艳委派的人员担任。
同时，宇佑新消费的法定代表人和董事长、总经理由上海赫欧、汉鼎宇佑及其实控人吴艳选聘，主管财务的副总经理、财务总监由金莱特委派的人员担任。
