近日，上海盟科药业股份有限公司(下称“盟科药业”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要就盟科药业市场空间、委托生产、在研管线、境外架构拆除、科研项目及专利、港交所申请上市、特殊股东权利、无形资产出资等18个问题。
关于委托持股，上交所要求公司说明(1)GenesisCapital受限于股东结构问题的具体情况，2018年和2020年分别无法持有盟科开曼和盟科有限股权的原因;(2)ExceedTrench持有盟科有限的75%股权由SilkyHero受让的原因，是否存在其他利益安排;(3)ExceedTrench、SilkyHero在2021年历次股权变更的原因，对价是否公允;(4)结合前述情况，当前代持是否彻底解除，是否存在争议或潜在争议。
盟科药业回复称，GenesisCapital为德联资本相关新老合伙人个人海外投资平台的下设投资主体。截至目前，其上层穿透权益人包括李权等十余名自然人。李权通过持有GenesisCapital上层股权及与其他多名合伙人的一致行动协议能够实际控制GenesisCapital，为其实际控制人。该平台出资资金来源于上述自然人的自有资金，基于各合伙人的互信关系及长期合作模式，投资决策一般由上述合伙人共同协商讨论作出。
2018年，盟科开曼拟在香港IPO，GenesisCapital受让享有西藏德联与同兴赢典贰号增持盟科开曼的权益而需要对盟科开曼增资。因GenesisCapital上层设有多层持股结构，股东结构相对复杂，香港地区对于银行客户股东的审查较2016年GenesisCapital投资盟科开曼时政策趋紧，时间流程较长且手续繁琐，上述多名合伙人为降低在香港办理境外银行汇款手续等对上层股东较为繁琐的KYC(KnowYourCustomer)资料提供和核查要求，从未来资产处置灵活性及实际操作便捷性角度考虑，经相关合伙人协商决定设立一个单独的持股主体来持有上述权益。故GenesisCapital委托香港居民邓柳琴(于GenesisCapital近十年工作年限的员工)设立ExceedTrench代持相关权益。该委托持股事项已于盟科开曼申请香港上市招股说明书中披露。
2020年，盟科有限拟于境内A股上市，GenesisCapital需要将盟科开曼持股下翻至盟科有限层面。同样基于上述KYC对股东进行核查等原因并考虑到境内上市时间的紧迫性以及A股上市对上层股东的审核要求，GenesisCapital履行完毕直接持股所需的所有内外部程序需要较长的时间，无法满足盟科有限当时拟定的上市时间表，综合平衡其持股成本及收益后，其考虑退出投资。为满足公司股东下翻登记时间要求不影响盟科有限的上市计划，并考虑到未来间接转让退出的便利性，其通过委托持股这一过渡性安排持有盟科有限权益。
因避免单一代持平台持有的股权价值较大，出于对未来退出便利性和安全性考虑，GenesisCapital将其持有盟科有限的权益份额进行分割。基于信任关系，其委托香港居民郝康(郝康为李权的多年朋友，并为GenesisCapital上层穿透的合伙人之一)通过设立SilkyHero代持了ExceedTrench持有盟科有限75%的股权及GenesisCapital持有对应盟科有限下翻的全部股权，由ExceedTrench继续代持下翻后原持有25%的股权。
根据对李权、郝康及邓柳琴的访谈确认，除已披露情形外，各方不存在其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
ExceedTrench作为项目公司于2018年3月由邓柳琴设立，至2021年3月代GenesisCapital持有盟科开曼或盟科药业股权。公司境外架构解除时，ExceedTrench股东仍为邓柳琴未发生变化。
2021年3月，GenesisCapital完成了与受让ExceedTrench部分的新投资人接洽及谈判。为还原真实股权关系，便于新投资人了解真实的转让方，同时银行风控要求，自然人股东银行账户无法接受大额现金的转让，邓柳琴将其所持有的ExceedTrench股权转让予GenesisCapital。本次股权转让为委托持股解除，不涉及对价支付。
2021年4月，GenesisCapital与新投资人DragonCity就投资盟科药业达成一致并签订股权转让协议，将所持有ExceedTrench100%股权转让给DragonCity，转让对价按照市场公允估值确定，为320万美元，对应盟科药业整体估值为41.71亿元，高于盟科药业最新一轮外部融资估值(2020年10月增资，投后估值34.31亿元)，对价公允。
SilkyHero作为项目公司于2020年8月由郝康设立，至2021年5月代GenesisCapital持有盟科药业股权。公司境外架构解除时，SilkyHero股东仍为郝康未发生变化。
2021年5月，GenesisCapital完成与受让SilkyHero部分的新投资人接洽及谈判。
为还原真实股权关系，便于新投资人了解真实的转让方，同时因银行风控要求，自然人股东银行账户无法接受大额现金的转让，郝康将其所持有的SilkyHero股权转让予GenesisCapital。本次股权转让为委托持股解除，不涉及对价支付。
同月，GenesisCapital与外部投资人宁波济泽就转让相关股权达成一致并签订股权转让协议，GenesisCapital将所持有SilkyHero100%股权转让给宁波济泽指定的受让方StandWealth，转让对价按照市场估值公允确定，为1,590万美元，对应盟科药业整体估值为40.43亿元，高于盟科药业最新一轮外部融资估值(2020年10月增资，投后估值34.31亿元)，对价公允。
如上所述，委托持股已彻底解除。委托持股的形成与解除系相关方的真实意思表示，不存在纠纷或其他利益安排，不存在争议或潜在争议。
关于港交所申请上市，根据公开信息，2018年6月28日和12月31日，发行人曾以盟科开曼为主体，两次向港交所递交招股书，目前均已失效。
上交所要求发行人说明：(1)2018年，两次向港交所申请上市背景及具体情况，未最终完成发行上市的原因;(2)公司在港交所公开披露文件与本次科创板上市申请文件是否存在差异，差异的原因及合理性。
盟科药业回复称，为募集资金支持公司业务发展，盟科开曼于2018年6月22日召开董事会，决定根据港交所主板上市规则第18A章申请在香港联交所主板挂牌上市(以下简称“港股发行上市”)。
2018年6月27日，盟科开曼向香港联交所递交了港股发行上市的申请，并于2018年6月28日在香港联交所网站刊登了港股发行上市的申请资料。2018年9月20日，盟科开曼通过香港联交所上市聆讯。
根据港交所主板上市规则第9.03条规定“如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交上市申请表格的日期距离当时已超过6个月，则申请人的首次上市费将予没收。申请人如拟重新提出上市申请，必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。”
鉴于2018年12月末距离第一次递交上市申请表格已近6个月，根据要求盟科开曼于2018年12月28日重新更新了上市申请。
2018年6月后，香港恒生指数大幅下挫，尤其当年四季度后，受美股下挫影响，市场情绪更加悲观，直接导致较多已通过耹讯企业未能成功发行，其中2018年7-12月通过聆讯的165家企业中有106家未发行成功，未成功发行比例为64.24%;同期9家按照18A上市条件申请上市的企业中有6家未成功发行，未成功发行比例为66.67%，新股发行受市场整体环境影响较大。此外，2018年末国家已确定试点科创板，因此综合考虑港股的发行环境及未来登陆科创板的潜在可能，盟科开曼于2019年1月19日召开董事会，决定终止实施港股发行上市相关事宜。
盟科开曼港股发行上市申请文件与盟科药业本次申报科创板发行上市申请文件存在差异，主要系因：
(1)申请主体不同，港股发行上市主体为盟科开曼，本次申请科创板发行上市主体为盟科药业;
(2)报告期间不同，前次盟科开曼申请港股发行上市的报告期间为2016年至2018年8月(更新申报材料后)，本次盟科药业申请科创板上市的报告期间为2018年度至2021年1-6月;
(3)申请上市地及相关监管规则不同;
(4)最新发展情况不同，自前次盟科开曼申请港股发行上市已过去三年有余，相关经营情况及候选药品的研发进展已发生较大变化。基于以上因素，前次盟科开曼申请港股发行上市与本次盟科药业申请科创板上市申请文件存在差异，差异形成原因合理。
