12月21日，新三板企业汇群中药(832513.NQ)于近日发布了关于广东汇群中药饮片股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的第二轮审查问询函的回复。
据悉，汇群中药于2015年5月26日挂牌新三板，主营业务为中药饮片的研发、生产和销售，同时基于客户需求和公司良好的供应链管理效率，也开展部分中药材贸易及成品分销等业务。公司客户主要包括药品零售连锁企业、单体销售终端、医院、医药流通企业和药厂等。
本次问询共涉及到9个问题，补充说明采购真实性的核查情况、劳务派遣的合规性等因涉及重大事项提示、风险揭示需要特别注意。
补充说明采购真实性的核查情况
1、公司内部控制对于采购有明确的定价机制和灵活的采购模式
公司的原料采购定价机制：公司的采购评审部通过向供应商电话询价、公开网站或者在招标平台上向供应商询价来主动对原料行情进行监测跟踪收集，并在公司的行情信息系统模块同步更新原料行情价格，所以对原料市场行情波动监测做到基本同步。
对于在产新季节或者市场波动明显的情况下，采购评审部会提高行情更新的频率。公司结合原料市场行情与供应商谈判协商确定中药材采购价格。
公司原材料采购模式包括计划采购和战略采购，计划采购是根据计划部月度排产计划实施的按需采购，战略采购是根据不同品种中药材市场供需情况、价格波动情况及质量稳定性等因素结合年度或较长一段时期内销售需求实施的采购，主要根据产新、行情、质量、自然灾害、材料稀缺度等情况，由采购部主动发起。
2、下游为专业客户，具有产品优劣的辨识能力。公司建立了可量化、可执行的原材采购标准，对产品等级进行差异化经营，有利于公司扩大市场份额和满足客户不同需求
中药饮片在其加工过程中仍保留基本物理外观特征，由于公司下游为药店、诊所、医院、药厂等具备中药知识的专业客户，客户本身具备较强中药饮片质量辨识能力，公司在符合国家质量标准要求的前提下，针对下游客户不同的用药习惯和性价比需求，对产品等级进行差异化经营，有利于公司扩大市场份额和满足客户不同需求。
在中药材采购方面，由于中药材普遍具有道地性，公司以道地产区采购为主，并依靠先进的中药材检测能力保证中药材的安全性、有效性和稳定性。
公司根据市场的需求和中药材的特性，在符合相关法定标准的前提下，将中药材进行等级区分，建立了客观量化的等级标准，以及相应的分等级验收入库检测方法，不同等级的原材料使用不同的物料编码，生产对应不同物料编码的成品。
3、原材料总体价格波动趋势与市场行情一致
公司近年来不断优化供应链管理。公司市场部根据产品的定位、销售情况、原料供应可控程度及生产难度，综合评估产品供应周期，结合一定时间段的销售预测数量制定产品安全库存量。
销量稳定、供应可控的产品设置低安全库存时间，销量不稳定、供应不可控的产品设置高安全库存时间，以此优化资源利用。除非出现市场紧缺某种中药材的情况，否则公司在库存管理上很少留存过多的原材料，大部分原材料在采购后会很快生产成品供应市场，因此总体上原材料的采购价格、销售价格与市场行情的波动趋势一致。
劳务派遣的合规性
1、采取劳务派遣用工方式的必要性
2020年2月，公司作为汕头当地防疫重点物资生产企业，在农历新年初三复工复产，当时在外地员工无法及时返工的情况下，首次在当地使用劳务派遣员工，此后根据生产需要不定期使用劳务派遣员工。发行人劳务派遣人员主要负责净制及包装工序。
中药饮片的原料大多数来源于农作物，尤其是全草类、花叶类等中药材，含泥沙、土粒、杂草等异物，影响中药饮片产品的纯净度，为确保该项指标达到《中国药典》规定标准，中药饮片的净制工序成为生产工艺流程中一环，亟需投入大量人力，但由于药材产新季节不同以及农产地初加工质量状况不同，造成发行人净制工序用工人数存在一定的波动性。
同时，由于该项工作技术要求较低，在车间技术人员带领下，便可以投入工作，且操作过程均有监督人员和技术人员进行监督指导，能够确保操作过程的规范性。基于上述原因，发行人根据实际生产需要使用少量劳务派遣员工，既解决了用人成本问题，也不会对发行人产品质量造成不利影响，采取劳务派遣用工方式具有必要性。
2、不构成重大违法违规以及被处罚的风险
根据《劳动合同法》第六十六条第三款规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。
根据《劳动合同法》第九十二条第二款规定，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的，以每人五千元到一万元的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。
用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。在疫情期间，发行人2020年2月和3月个别工作日短暂存在劳务派遣员工数量占用工总数比重超过10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条规定。
此后，随着发行人员工返工和新冠疫情缓和，发行人再未出现劳务派遣员工数量占用工总数比重超过10%的情形。发行人劳务派遣用工不规范情形已得到规范。
根据汕头市金平区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司自2018年1月1日至2021年7月20日不存在因违反劳动保障法律法规受到处罚的情况。
综上，发行人报告期内短暂存在劳务派遣员工数量占用工总数比重超过10%的情形，但已自行纠正，不存在被劳动行政部门责令限期改正而逾期不改正的情形，属于无需给予行政处罚的违规行为。
发行人报告期内曾存在的劳务派遣不符合《劳务派遣暂行规定》规定的情形不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
