12月13日，龙腾半导体股份有限公司(下称“龙腾股份”)回复科创板IPO二轮问询。
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在二轮问询中，上交所主要就龙腾股份军品业务收入、民品业务收入、、开发支出资本化、研发和主要产品、在建工程、资金拆借、未弥补亏损、毛利率等共计10个问题。
关于开发支出资本化，根据申报文件，(1)报告期期初发行人开发支出金额为0，报告期各期末开发支出金额分别为154.05万元、535.00万元、899.25万元和644.09万元，报告期各期归属于母公司所有者的净利润(扣非后孰低)分别为-3,215.53万元、-1,412.49万元、1,034.50万元和-648.35万元;(2)发行人将难易程度作为功率器件研发项目开发支出资本化和费用化的划分标准。
上交所要求发行人说明：(1)报告期初不存在开发支出资本化的原因，报告期内开始资本化的会计处理是否属于会计政策变更，未进行追溯调整的原因;(2)功率器件研发项目难易程度的判断标准、依据和客观性，发行人与同行业可比公司新洁能、华润微和富满电子相关会计政策存在差异的原因，发行人资本化金额占总研发支出比例高于同行业可比公司士兰微的原因;(3)工程批阶段开发支出的明细构成，在新品送样并取得客户反馈前发行人能够可靠预计新产品存在市场并能够带来经济利益的依据以及是否满足资本化条件;(4)风险批阶段生产成本和研发支出的明细构成，风险批投料符合存货定义而非计入开发支出的原因;(5)研发费用加计扣除金额与研发费用的差异情况及原因，将资本化的开发支出直接在当期申请加计扣除的原因，是否违反企业所得税法及其相关规定，扣除开发支出资本化后发行人是否仍符合上市条件指标。
龙腾股份回复称，根据《企业会计准则》的规定，企业内部研究项目开发阶段的支出，同时满足五项条件的才能够确认为无形资产，其中一项条件为“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”。《企业会计准则讲解-2010》对该项条件做了进一步的解释，“如果有关的无形资产在形成以后，主要是用于形成新产品或新工艺的，企业应对运用该无形资产生产的产品市场情况进行估计，应能够证明所生产的产品存在市场，能够带来经济利益的流入”。2018年以前，公司判断自身尚未满足该项资本化条件，因此报告期初不存在开发支出资本化，具体说明如下：
2018年以前公司已经实现了超结MOSFETL1~L4四个技术平台的量产，并且已开展屏蔽栅沟槽MOSFET和IGBT技术平台开发，但是考虑到公司功率器件业务收入规模仍较小，开发形成产品的经济利益流入可持续性尚不明确，因此基于审慎考虑，公司判断自身尚未满足开发支出资本化条件。
公司在2014年及之前以逆变器业务为中心，同时开展功率器件研发，计划以公司自研功率器件产品应用于逆变器产品中，实现业务协同发展。公司于2015年作出战略决策，将业务重心转向功率半导体业务，集中研发资源开发超结MOSFET等功率MOSFET产品。以公司核心产品超结MOSFET为例，公司对超结MOSFET持续进行迭代和优化，2018年以前已经实现L1~L4四个技术平台的量产，并已开展屏蔽栅沟槽MOSFET和IGBT技术平台开发，量产产品陆续在客户处完成认证并取得批量订单。2015年度至2017年度，公司民品功率器件业务收入分别为726.38万元、1,308.51万元和3,202.79万元，虽然收入逐年提升，但规模仍较小，开发形成产品的经济利益流入可持续性尚不明确，因此基于审慎考虑判断开发阶段的研发支出不满足资本化条件。
2018年度，公司民品功率器件业务实现收入8,686.77万元，相比2017年度大幅增长173.66%，且报告期内公司民品功率器件业务收入复合增长率达到25.15%，前期量产产品已面向市场销售且收入规模的快速增长为开发支出资本化提供了市场可行性。
报告期内，公司持续推进超结MOSFETL3、L4平台的应用平台开发和优化以及L5平台的量产;结合与重庆华微、华虹宏力的合作经验，公司于2019、2020年先后实现屏蔽栅沟槽MOSFET40-100VG1、G2平台产品量产;IGBT1200V和600V平台产品目前已处于三批量阶段，预计于2021年四季度陆续量产。报告期内，公司新开发的产品在报告期各年贡献的营业收入分别为2,496.49万元、4,421.78万元、7,201.00万元和4,386.84万元，呈逐年快速增长趋势。
综上，公司根据上述关于“无形资产产生经济利益的方式”的要件，判断2018年以前发行人功率器件研发项目相关研发支出不满足资本化的条件，因此报告期初不存在开发支出资本化，符合相关准则规定。
2018年度和2019年度，财务部门主要参照《企业会计准则》的有关规定对研发支出进行分项目核算，能够确保各阶段研发支出的可靠地计量。
2020年度以来，公司逐步完善相关资本化核算制度，明确了资本化项目标准，在立项时确定新平台、新产品等项目类型并根据《研发项目激励办法》确定开发难易程度，于2021年5月完善下发《研发支出核算管理制度》。根据制度要求，公司统一梳理了2018年度至2020年度全部研发项目及对应的研发支出数据，将自2018年开始符合资本化条件的研发项目在开发阶段的研发支出进行了资本化处理。
公司于报告期内开始对开发阶段研发支出进行资本化处理，系公司结合自身技术积累、业务发展、研发相关内部控制及财务核算体系建设情况，对是否符合资本化条件判断的调整，不属于会计政策变更。
经查询同行业可比公司年度报告，公司与同行业可比公司新洁能、华润微、士兰微和富满电子相关会计政策一致，但在具体执行过程中，士兰微对符合条件的研发支出进行了资本化处理，华润微、新洁能和富满电子对研发支出均全部费用化处理。
对于开发阶段研发支出能否资本化的判断，是各公司对照《企业会计准则》中关于研发支出资本化条件的规定，对具体研发支出是否满足资本化条件所做出的确认，各公司可对照条件自行判断确认。同行业可比公司可能出于简化核算、加计扣除税收优惠等因素的考虑，未将开发阶段的研发支出进行资本化处理。
此外，公司与华润微的经营模式存在差异。华润微的经营模式为IDM，同时拥有产品与方案、制造与服务两个业务板块，2020年度两个业务板块的收入占比分别为44.8%和56.2%，制造与服务业务板块收入占比较高，因此华润微除需在功率器件设计环节进行研发投入外，在晶圆制造、封装测试等生产环节也需要研发投入以提升工艺，而不同业务板块的研发流程存在差异，可能出于简化核算的考虑，将研发支出全部费用化处理;而公司经营模式为Fabless模式，产品主要为功率器件，产品的研发流程统一，各阶段研发支出可明确核算。
此外，公司以产品研发驱动业务发展作为核心发展战略，报告期内尚处于以高研发投入带动规模逐步提升的阶段，公司研发形成的产品有较长的生命周期且销售情况较好，因此公司结合企业会计准则规定的资本化条件和自身经营特点选择的相关会计处理方式与同行业可比公司新洁能、华润微和富满电子存在差异具有合理性。
报告期各期士兰微的资本化研发支出和总研发支出金额较大，其资本化研发支出分别为公司同期资本化研发支出的23.26、17.54、7.12和7.32倍，其总研发支出分别为公司同期总研发支出的31.71、30.51、29.30和29.27倍。公司资本化金额占总研发支出的比例高于士兰微系由于士兰微为IDM经营模式，设计及制造一体化发展，除需在芯片设计进行研发投入外，亦需要开展工艺技术研发，因此总研发支出金额远高于公司，导致资本化研发支出金额占总研发支出比例低于公司。公司为Fabless经营模式，专注于以功率MOSFET为主的功率器件和系统解决方案的设计开发，报告期内研发项目主要为功率器件研发项目，总研发支出相对较小，因此公司与士兰微之间的资本化研发支出占比不具有可比性。
此外，半导体设计型企业的研发流程及资本化时点具有一定的行业特征。为拓宽比较样本，除与士兰微等同行业功率器件公司进行比较外，公司亦选择了其他半导体设计型企业进行资本化研发支出占比比较。
报告期各期，公司资本化研发支出占总研发支出的比例落在上述半导体设计型企业的样本区间内，且上述企业报告期各期和上述企业相互间的资本化研发支出占比也存在较大波动和差异。
综上，不同公司的各期资本化研发投入金额及占比与其整体经营模式、研发投入规模、资本化研发项目的开展进度相关，因此发行人的资本化比例具有合理性。
关于资金拆借，上交所要求发行人说明：(1)实际控制人家庭通过个人及关联企业大额拆入资金的原因、偿还及到期情况，是否以所持发行人股权作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的情形或潜在风险，说明存在高额举债又无息或低息借出资金的原因，通过大额现金偿还借款本息和日常家庭开支的原因;(2)实际控制人家庭对亲属、朋友以及对外投资的公司和公司子公司以外的存续企业往来款净额大额为负的原因及合理性;(3)前述关联企业资金收付的具体情况，与资产和经营规模不匹配的原因;(4)发行人从第三方拆入资金的过程和最终使用情况，发行人与第三方拆借资金未签署合同、未履行决策程序是否构成与资金管理相关内部控制的重大缺陷，发行人与前述第三方除拆入资金外是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排，是否存在其他未披露的资金往来情况。
龙腾股份回复称，截至2021年6月末，实际控制人家庭及其关联企业待偿付本金合计约为1.41亿元，用于投入新能源电站开发和投入龙腾股份经营。
新能源电站开发具有高杠杆率和高收益率的特点。新能源电站开发资金量大且资金沉淀时间长，因此业内一般采用“借款+自有资金”的方式进行资金筹措，且杠杆率较高;同时，新能源电站开发具有高收益率的特点，在项目获得当地项目建设指标并按规定时间要求建成并网后即可享受确定的上网电价，民营企业作为项目开发方一般在项目并网后向具有资金实力的国有企业对外转让项目管理公司股权实现收益的兑现，并在偿还借款后获得丰厚投资收益。因此，考虑到项目收益率较高且拆入资金能够以电站预期收益作为履约能力证明，实际控制人家庭及关联企业向债权人借款时未提供其他担保或抵/质押物，并能够承受18%~36%的较高利率。
新能源电站转让收益足以覆盖实际控制人家庭及其关联企业的拆入资金的本金和利息。截至本回复报告出具日，实际控制人家庭持有待售电站资产为定边华晨红柳沟100MW风电场项目开发，另靖边骏驰左挂山49.5MW分散式风电项目正在建设过程中，预计于2021年底并网后对外转让。上述持有待售电站资产后续将为实际控制人带来较大现金净流入。
实际控制人家庭持有的上述待售电站资产至少可为其带来1.68亿元至2.64亿元的股权转让现金流入，足以覆盖其待偿还的1.41亿元借款本金及相应利息支出。
根据保荐机构及发行人律师含有股权质押信息的工商简档以及获取的实际控制人家庭及其关联企业与资金出借方签署的各项借款协议，实际控制人不存在为担保资金出借方债权实现以其所持龙腾股份股权作为抵押物的情形，且实际控制人家庭及其关联企业的上述借款不存在到期无法偿还的情形，不存在其他影响发行人控制权稳定的情形或潜在风险。
15名资金出借方已出具《说明》：“截至本说明出具之日，不存在为担保本人债权实现，徐西昌以其持有的龙腾半导体股份有限公司股权为本人出质或为本人设置其他权利负担的情形，即使借款期限到期后实际控制人家庭及其控制的关联企业未及时偿还借款，本人亦不会对徐西昌持有的龙腾半导体股份有限公司股权实施司法冻结、拍卖或财产保全等司法程序。”
同时，实际控制人徐西昌先生已出具《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人所持有的发行人股权不存在设置任何质押及其他第三方权益的情形，亦不存在被司法冻结、查封、拍卖或财产保全等任何形式的权利限制。本人及本人家庭不存在未归还的到期债务，本人所持有的发行人股权不存在被司法冻结、查封、拍卖或财产保全等潜在风险事项，不存在任何形式的权属争议、潜在纠纷或发生诉讼仲裁等不确定性事项。
本人承诺，在发行人申请首次公开发行股票并上市期间及发行上市后的股份锁定期间，本人将保持所持有的发行人股权的权属清晰、真实、有效，不会设定任何形式的权利限制，亦不会导致任何形式的权属争议、纠纷及潜在纠纷。”
2018-2021年1-6月，实际控制人家庭与个人尚未形成闭环的大额资金净流出为3,399.62元，其中无息或低息提供的资金为2,252.09万元，包括：①实际控制人家庭与亲属间的往来款974.20万元，主要用于亲属对外投资企业经营周转、理财投资和日常消费;②实际控制人家庭向朋友出借资金1,277.89万元，主要用于朋友对外投资企业经营周转、购置房产等个人资金周转。此外，实际控制人家庭向个人无息或低息借入资金总额为3,349.06万元，高于无息或低息借出资金规模。
实际控制人家庭向亲属、朋友提供的无息或低息资金主要系基于双方亲属及多年同学、朋友等个人关系，协助其进行资金周转，实际控制人家庭存在资金周转需求时也会向上述人员借入款项，因此不存在实际控制人家庭将高息借入款项无息或低息借出的情形。
实际控制人家庭无息或低息借出资金均有合理用途，资金出借后不存在流向公司客户、供应商的情形，不存在为公司代垫成本费用的情形。
2018-2021年6月末，实际控制人家庭支取现金457万元用于现金归还借款本金及利息，其中：现金归还自然人61利息及少量本金，合计382万元，现金归还自然人37借款本金及利息75万元。
通过大额现金偿还借款本息原因如下：
(1)资金出借方要求超出当时利率司法保护上限的部分以现金形式还款
报告期间实际控制人向自然人61借入资金和归还资金，月利率约定在1.5%-3%。根据保荐机构对徐西昌先生和自然人61的访谈确认针对超出当时利率司法保护上限部分，自然人61要求以现金形式支付部分利息。
在实际操作过程中，徐西昌先生和自然人61并非逐笔均按照超过利率保护上限部分的利息进行分开付息，而是针对部分大额、利率超过利率保护上限的未清偿债务，在每年末一次性现金支付部分利息或全部利息，以双方协商约定为准。
此外，还有少量现金支付本息，系出于双方便利性考虑。
(2)资金出借方对外投资企业日常经营需要现金备用资金出借方对外投资企业日常经营需要现金备用，因此要求以现金形式支付部分借款本金及利息。实际控制人家庭已于2018-2019年现金归还对自然人37的欠款，上述资金往来已形成闭环。
2018-2020年，实际控制人家庭通过大额现金进行家庭日常开支的金额分别为50.50万元(扣除12.00万元房屋修缮费用为38.50万元)、26.50万元和23.00万元，非集中取现且年取现开支呈逐年下降趋势。
经分析实际控制人家庭日常现金开支支取时间，实际控制人家庭每年春节前后取现用于发红包、采购特产年货等支出，相关支出为75.00万元，占报告期内日常现金开支的75%，其余现金开支金额较小，主要为房屋修缮支出12万元和旅行等个人消费支出13万元。
2021年年初起，实际控制人家庭减少大额取现，2021年1-6月不存在大额取现用于家庭开支的情形。综上，实际控制人家庭使用大额现金还款付息和家庭日常开支具有合理性，不存在与公司客户、供应商之间的资金往来，不存在为公司代垫成本费用的情形。
